第二代宝马5系（E28）：1981年至1988年
外观变化不大，第一代M5诞生
由于第一代宝马5系（E12）获得的巨大成功，更增加了宝马研发新车型的信心。1981年8月，宝马推出了第二代5系（E28）轿车。初见第二代宝马5系你会产生这样的想法：“宝马设计师是在开玩笑么？”。与其说新款，不如说它是第一代宝马5系的“小改款”，因为它们实在是太像了。
仔细观察不难发现，第二代宝马5系相比上一代车型在外观设计上更为饱满，或许是车头那“四眼”大灯太过经典，以至于设计师不忍放弃这一辨识度极高的家族特征设计。为了区别于上一代车型，第二代宝马5系的大灯被设计为一大一小的样式，镀铬双肾型进气格栅被明显加宽，使其不再显得那么呆板，车头保险杠下端也“丰满”了许多。有趣的是，宝马为第二代5系车头那标志性四只圆眼睛配备了四把“小刷子”，这就是它雨刷式的大灯清洗装置。
第二代宝马5系最显著的变化来源于其尾部造型，一改上一代宝马5系那倾斜角度偏大的后备厢设计，位于C柱的换气口由第一代宝马5系略显呆板的黑色横条格栅改为更为优雅的隐藏式设计。尾灯样式也更符合大众的审美，中置偏右的排气管设计使其格外另类。第二代宝马5系整车尺寸为长4620mm，宽1700mm，高1415mm，轴距2628mm，车重1370kg。
与较为“偷懒”的外观设计相比，第二代宝马5系的内饰设计则有了明显的改变。四辐方向盘虽造型依旧，但手感上却有了很大的提升，部分车型则配有更为运动的三辐方向盘。仪表盘样式清晰易读并已初见宝马经典的传统风格，中控台整体布局清晰且层次感依旧，中间的音响、空调控制面板及中央出风口向驾驶员一侧倾斜，电动车窗按键则分布于换挡杆四周。
第二代宝马5系采用前麦弗逊、后半拖拽臂式独立悬架，其配置较第一代5系也更为丰富，为了满足不同市场的需求，宝马提供了包括电动车窗、中央门锁、电动天窗、定速巡航、行车电脑、真皮内饰和真皮座椅、前排电动可调座椅、铝合金轮毂及ABS防抱死制动系统等在内的诸多配置。此外，还可选装加热座椅和立体声音响系统等配置。
第二代宝马5系相继推出了518、518i、520i、525i、528i、535i及数量极少的533i（仅供北美市场）等多款车型，宝马根据不同车型提供了4速、5速手动变速箱及3速、4速自动变速箱供消费者选择。其中主流车型520i搭载代号M20B20的直列六缸自然吸气燃油喷射发动机，最大功率125马力（92kW)/5800rpm，最大扭矩170N·m/4000rpm。此外，宝马525e及528e则搭载代号M20B27的2.7升“高效率”直列六缸发动机，其中525e最大功率122马力，最大扭矩230N·m。
值得一提的是，第二代宝马5系首次推出了搭载柴油发动机的524d和524td车型。524d搭载代号M21D24的86马力2.4升直列六缸柴油发动机，而宝马524td则搭载2.4升直列六缸涡轮增压柴油发动机，最大功率115马力（85kW）/4800rpm，最大扭矩210N·m/2400rpm，其最高时速180km/h，每百公里油耗为7.6升，这也让它成为当时速度最快的柴油动力轿车。
让第一代宝马5系出尽风头的M535i车型于1985年出现在了第二代的产品目录中，有了专属的前后保险杠及侧裙加持后让第二代M535i显得极富力量感。与上一代M535i不同的是，第二代车型的动力系统被明显弱化了，该车采用代号M30B34的3.4升直列六缸自然吸气发动机，最大功率185马力（136kW）/5400rpm，最大扭矩290N·m/4000rpm，其最高时速则降至211km/h，0-100km/h加速时间9.6秒。1985至1988年间，第二代宝马M535i共生产了10335台。
或许是M535i已慢慢让车迷提不起兴致，又或许是M535i的成功“试水”增加了宝马推出更强5系的信心。第二代M535i推出7个月之后，一款完全由宝马运动部门基于宝马5系（E28）打造的M5正式推出，宝马决定在欧洲市场限量发售500台M5（E28），但此后接到的订单数量远超宝马的预期，达到原定数量的4倍之多。最终该车产量锁定为2241台，其中欧洲市场588台、英国市场187台、北美市场1370台、南非市场96台。
宝马倾力打造的M5（E28）并没有过于张扬的外观，这种“拿捏得当”的设计反而让人对它的性能更为期待，如果不是其进气格栅上那枚“M5”的徽标，恐怕你会误以为它是一台M535i，与车身同色的外后视镜恐怕是与M535i为数不多的区别之一。如果你认为它仅是做了些表面功夫就大错特错了，与M535i（E28）仅在悬架调教上“动动手脚”不同的是，M5（E28）拥有一套与普通宝马5系截然不同的底盘。
为了与强悍的性能相匹配，宝马M5（E28）刻意将内饰风格营造出一份竞技味道，座椅与门板上的格子纹遥相呼应，同时，宝马M5（E28）还提供真皮内饰可供选择。赛车风格的三辐运动方向盘和换挡杆上装点着宝马“M”的经典配色，宝马还针对美国市场为M5（E28）提供了座椅加热的选装服务。
宝马运动部门对其面向轿车市场的第一个作品给予了很大的期望，以至于将宝马M1跑车的M88/1发动机用在了宝马M5（E28）身上，为了配合M5（E28）较重的车身，宝马对M1的发动机进行了改良。M5（E28）搭载代号M88/3的3.5升直列六缸自然吸气发动机，最大功率286马力（210kW）/6500rpm，最大扭矩340N·m/4500rpm，与发动机匹配的是5速手动变速箱，其最高时速245km/h，0-100km/h加速时间6.5秒，这也让它成为了当时速度最快的四门轿车。而北美市场的M5（E28）则搭载S38B35发动机，最大功率降至260马力。1981至1988年间，第二代宝马5系共生产了722328台，如此辉煌的成绩为下一代车型的研发奠定了坚实的基础。
