2011年06月30日 16:04
来源：凤凰网

第二节 德国人吃亏了？

以奥迪100的组装和技术引进为“先导工程”，一汽与大众合资生产15万辆轿车项目顺理成章，双方的合资企业一汽-大众汽车有限公司于1991年2月6日正式成立。在这一过程中有两个问题至今众说纷纭，没有定论。一个是一汽-大众中方占60%、德方占40%的股比结构到底是怎么来的，二是双方在美国威斯摩兰工厂交易上的得失。

60对40的股比从何而来？

据参与谈判全过程、时任大众汽车公司总部亚洲部部长的李文波回忆，大众40%、一汽60%这样一种股比结构的产生比较有戏剧性。最初的设想也是50%对50%。当时大众正与台湾一家公司搞商务车合作项目，而且这家台湾公司也希望能来大陆发展。大众方面认为，将来中国的大陆和台湾会变成一个统一的市场；又考虑到大众当时没有足够的管理人员和技术人员来支持长春的项目，从德国总部向上海大众派人都困难，更别说到长春了；而台湾企业当时的管理水平和人员的专业素质相对较高，更有语言上的优势，所以大众建议让台湾这家公司加入，占10%的股份，大众占40%，而一汽占50%。但当时的“两岸关系”使一汽最终决定，不同意台湾那家公司加入，于是这个10%就由一汽接收了。

关于这个问题，哈恩对本书作者承认，中国的特殊国情使他做出了一个错误的判断。他反省说：“在1990年上海大众5周年庆典时，李鹏总理亲自参加了，而且我记得他提到了大陆愿意与台湾开展经济合作。听到这个消息之后，第二天我就转道香港去台湾，见到了台湾当时的高层。我说大陆现在愿意跟台湾进行合作。我们当时在台湾有一个已经生产摩托车和本田汽车的合作伙伴。我们的想法是好的，但是把事情想简单了，这还是说明我们作为外国公司对中国的情况不够了解。”

“最终我们接受了40%和60%，从战略上考虑，50%对50%，与40%和60%差别不大，产品和品牌是我们的，只要双方真心合作，结果都是一样。”哈恩说。

实际上，按照双方达成的协议，尽管中方在合资企业中占有60%的多数股权，一汽-大众董事会以及经管会的名额会按股比分配，但60%的股权主要体现在投资额和利润分配上，在董事会以及经管会的表决权上采取的是一票否决制，这意味着在任何须经董事会以及经管会决定的问题上，只要一方不同意，就可以否决对方的提议。

15年后，一汽-大众第三任总经理、现任一汽集团副总经理的秦焕明在接受作者采访时说：“我们从来没有举手表决。” 他强调：“实际上任何一个项目的提出，都要经过大家充分的沟通、多轮的讨论，最终达不成一致，大家就放了，没有说谁否决谁。大家如果觉得达不到一定的一致程度，就不投票了，没有举手这种的，就是沟通。有时候你让点步，有时候我们让点步。比如说我们原来要达到百分之一百，可能最后经过妥协、沟通达到了百分之七十五，之后随着时间的推移、事情的进展、人员的更迭，最后那百分之二十五也能实现。”

秦焕明进一步说，在重大问题的决策方面，“一汽-大众内部是一道关，他们自己内部有经管会；然后我这里（注：作为一汽集团副总经理，秦焕明负责一汽-大众的业务）又是一个层面，和德国大众副总级的人沟通；竺总（注：竺延风时任一汽集团总经理）又是一个层面，和文德恩（注：马丁•文德恩（Martin Winterkorn）大众汽车集团董事长）他们来沟通。当然大家说的都是这一个事，最终我们要么百分之百一致往前走，要么是百分之七十五，要么就是先放着。”

从利润分配角度看，一汽-大众自1991年成立到1996年一直处于亏损状态，但到底亏损多少，合资双方各自“倒贴”了多少，以及1997年开始盈利后双方按各自的股比得到了多少利润，对外界来说恐怕永远是个谜。至于双方在企业成立的过程中到底投入了多少，可从威斯摩兰工厂的交易中略见一斑。

德国人被算计了？

威斯摩兰工厂这笔交易被其始作俑者李文波称之为“很戏剧性的”，其结果不仅大大出乎他的意料，也令德国大众的一些人懊恼不已。

1988年年底的一天，李文波在德国“偶然听到”大众汽车公司的同事说，大众在美国威斯摩兰的工厂1986年就关门了，厂房和厂地马上将由索尼接收，但是机器设备还没有卖出去。这家工厂的生产线是用来生产第二代高尔夫和捷达的（内部编号为A2，意为第二代A级车），对大众与一汽已确定生产第三代高尔夫（内部编号A3，意为第三代A级车）的合资项目没什么用，因为当时还没有实现如今这样的柔性生产。李曾去过这家工厂，看到其机器设备还很新，于是就向大众有关部门要了一份工厂的固定资产清单，并询问是否可以单件出售这些设备。在得到了肯定的答复后，李便把这份清单拿给了一汽的李仲康副厂长：“你们考虑考虑，在清单里面可以选一些机器来改造老厂，会很便宜。”李仲康二话没说，收下威斯摩兰工厂的固定资产清单，到一汽最高层那里汇报去了。

接下来就是一汽方面如何定夺了。据一汽副厂长兼总经济师吕福源回忆，一汽在筹划15万辆轿车合资项目的时候，二汽东风的轿车项目也已经开始了。为了赶在竞争对手的前面，将产品更早地投放市场，“在一汽74栋（一汽的原苏联专家招待所）一会议室开了一次（一汽）最高级的会，在那个会上就决定了要买美国威斯摩兰的整个工厂，把那个工厂拿来，生产现在这种捷达，就是老型的捷达（即A2，而不是原计划中的高尔夫A3），这样，在整个进度上会超过竞争对手（二汽）。但是，这是要有勇气的，因为竞争对手拿到了新一代产品（雪铁龙ZX，也就是后来的富康轿车）”。

会议同时决定，改变产品计划的事情不能走漏风声。“如果你把这个消息走漏出去，说我要干老捷达（A2），我要买这个厂，他（指大众集团）可能朝你要1亿美元”。于是会议决定，“这个消息不能走漏，派代表团也不能大，说我们买这些旧设备，只是想从中间选一点东西，改造我现在的厂，我无意干那个旧产品。于是我们就决定派最小的代表团——两个人的代表团，就是李光荣和我。”吕福源回忆说。

吕福源和外经处副总工程师李光荣是耿昭杰手下两员最为精明、“难缠”的谈判高手。

二人于1989年2月来到德国大众总部狼堡。尽管德国人并不知道一汽已经改变了合资项目的产品计划，但谈判依然非常艰难，因为吕福源和李光荣的兜里只有2000万美元的外汇，国家只同意用这个价格来谈购买威斯摩兰工厂的项目。但德国人要价3900万美元，在谈了21天（中间还有一个春节）后，价格降到2500万。当吕福源坚持要降到2000万的时候，德国人决定“送客”了。“他们觉得自己已经从3900万降到了2500万，要这么（以2000万美元）卖掉这个工厂的话，对他们都是不光彩的事。但是，我们是好朋友，先前都谈了好多，那我们请你吃个饭，送客了。”吕福源感到，“一下子就是山穷水尽。那一天回来，我和李光荣愁眉不展，因为如果这个工厂没能买下来的话，全部讨论的（一汽轿车发展）战略就化为乌有了。”

第二天一起吃饭时，德国人早已无心威斯摩兰问题了，吕福源、李光荣二人也心情郁闷，于是便聊起了“大天”。猛然间，吕福源听到德国人在说自己的伤心事——作为奥迪主打车型的新一代奥迪100 C4要推迟上市，而正在生产的奥迪100 C3销量下降，可能会达不到保本点了。吕福源灵机一动说：“我们可不可以互相解决一点困难”，一汽作为最大的买主再买一批奥迪100 C3的CKD件，在未来几年中继续组装，在国内销售，条件是一汽免费得到大众威斯摩兰工厂；奥迪100的CKD件价格以当初技术转让时制定的价格为准，但“数量决不能太大”。德国人来了精神，要吕福源和李光荣退掉次日回国的机票。

实际上，凑巧的事在吕李二人去德国途中就已经发生了。在拜访国家计委时，吕福源偶然听说国家急需用车，大概要进20000套散件来装车。更巧的是，在二人向德国人提出新交易条件的第二天，德国人开出了一个价格，要一汽购买20000套奥迪100 C3的CKD件，来交换威斯摩兰工厂。由于20000套进口散件配额还没有正式批准，吕李二人又与对方激烈地讨价还价一番，最后竟以14500套成交。2000万美元的谈判筹码一分没花，一汽就得到了一个产能为30万辆工厂的全套设备，而日后通过销售那些“额外”进口组装的奥迪100又赚了一大笔。

凑巧的事情还没完，就在威斯摩兰项目成交后不久的一天，李文波与德国大众副总裁W.P.施密特（Werner P. Schmidt）到上海开会，两个人一下飞机就看到了十几辆夏利出租车，一问司机才得知：这种两厢的夏利车8万元一辆。

李文波心想，高尔夫A3也是两厢，比夏利大不了多少，成本和价格却比桑塔纳要高出10%左右，怎能卖出去。于是，他向施密特建议，将长春项目由两厢的高尔夫A3改为三厢的捷达A3，因为“生产高尔夫就要和夏利竞争。到了市场上，人家不会把你的高尔夫和桑塔纳相提并论的，捷达就可以。高尔夫只能和夏利平起平坐。不管质量多么好，中国人不会买你的高尔夫，因为它跟夏利一样是一款两厢车，中国人不认”。后来，施密特算了一下帐，结果是生产捷达A3的成本不比高尔夫A3高，因为高尔夫A3是五个门，后厢门的设计很复杂。

于是德方向一汽建议将合资生产高尔夫A3的计划改为同一平台的捷达A3。而一汽虽然早已铁了心要用威斯摩兰的生产线来生产高尔夫A2，但又不好马上挑明，德方的建议正好给了一个机会，来商量商量改变产品的事情。于是，一汽方面起初坚持要按原计划生产高尔夫A3，在德方的再三说服下又表示非常认可对方所说的两厢与三厢的问题，也说中国人的确对两厢车“不感冒”，又指出捷达A3也有成本高的问题……几个回合之后，捷达A2自然出现在谈判桌上，并最终为双方所接受，而捷达A3与高尔夫A3则被排除在新的生产计划之外，一切都进入了一汽设计的轨道。

更绝的是在威斯摩兰工厂搬家及此后的用途上，吕福源不依不饶地仍然要赚上一笔。与大众迅速签了购买威斯摩兰工厂的合同，吕福源和李光荣给“家里”做了报告之后，“我们俩就从德国直接赶到了美国，立即把我们一汽的进修生调来，把住大门。因为，这个厂里的东西实在太多了，它是处于一种待卖的状态，那里面有大量的备件，各种各样的用品。美国人一看也是目瞪口呆，说这个（德国人的）工厂这么简单就变成中国人的厂了？”吕福源回忆说。

之后，一汽的人开始按清单查点设备，最后连工厂里的6辆汽车也不放过。“哪有这样的事情，”当时与吕福源一道在现场的李文波回忆说，“你买的是工厂，是不动产，这个车子是动产，这是原则性的问题。”二人争执不休，于是吕福源给李文波的上级写信，最终导致了一个折中的办法：给一汽2辆车，大众留下4辆。“实际上就为这个我们两个吵得很厉害，”李文波说，“签字之后，他就给我写了一首打油诗，说‘不打不相识’，后来，我们的私人关系非常好。”

然而事情还没完。一汽把整个威斯摩兰工厂的设备就地拆装、越洋搬运到长春后，神奇般地将其复原，并借此培训了一批掌握新技能的人才，后来又将其中的部分设备加上拆迁费、海运费等作价3800万马克，作为实物出资投入到一汽-大众资本金中，为一汽节省了2000万美元的投资，折合人民币约1亿元（按1990年汇率计算）。

据李文波回忆，在此之前，双方曾测算过一汽-大众初期生产线所需设备的成本，就是3800万马克，没想到一汽理直气壮地根据这个预算的价格，把威斯摩兰的部分设备卖给了一汽-大众。

一汽-大众成立后的一天，德国大众负责生产的董事哈德维希前来工厂视察，发现车间内尚未安装的设备不仅是旧的，而且上面还标有110伏电压的字样，就问是怎么回事。得到的回答是，这些设备是大众在美国卖给一汽的，由一汽方面拆运到长春，又转卖给了一汽-大众。那些得知此事的德国人都恼了，追问是谁把这些设备卖给一汽的?“我被批得厉害，人家都说是李文波的主意！为什么李文波把大众不要的设备卖给一汽?”李文波说，“他们不相信这些设备会装好，会能用! 后来装好了，上了油漆，同新的一样，试车情况也良好，德国人有点不相信，这又一次证明了一汽人的潜力!”

一笔威斯摩兰工厂交易，一汽里外到底赚了多少钱，恐怕连一汽自己都不大好意思对外说。

李文波为此在德国大众内部承受着巨大的压力，似乎是他和中国人串通好了一起来算计德国大众。“一汽太会赚钱了……说到底我还是个中国人，看到中国人得到好处我应该高兴，但同时我也是职业经理人，我应该最大限度维护自己任职公司的利益。”说到此，李文波感慨万千。

威斯摩兰的事情到此还没结束，拆迁后的剩余工业垃圾处理估计至少要上百万美元。据原一汽轿车公司副总经理马兴洲回忆，在威斯摩兰项目签约的德方招待宴会上，吕福源与德方代表鲍尔又在“谈判”，非要德方承担工业垃圾处理的责任，鲍尔纠缠不过，被迫口头接受。吕福源不放心，又要鲍尔签字，因找不到正式的纸张，就让其在一张餐巾纸上签字承诺。在后来的谈判中，大众集团的具体经手代表坚决不同意由他们处理垃圾，吕福源便拿出鲍尔的签字承诺，最后还是由德国人为此埋单。

吕福源回忆说：“为了这个事（威斯摩兰项目），我特别找了当年和我谈判的鲍尔。我说鲍尔，你和我完成了这个项目，你在大众的地位是上升了还是下降了？他说当然是上升了，我给大众解决了一个重大的问题，尽管新车型（奥迪A6 C4）晚投产，但奥迪100 C3销量多了，又没有低于保本点。”

实际上，由于国内市场有需求，一汽此后购买奥迪100 C3的CKD件数量，已经远远超过了吕福源谈判时成交的14500辆，奥迪方面受益匪浅。

为一汽做出了巨大贡献的吕福源，之后曾任中国汽车工业总公司副总经理、机械工业部副部长、教育部副部长等职务，2003年3月成为共和国商务部的第一位部长。次年5月18日，吕福源因病医治无效，在北京逝世，享年59岁。

在上海大众和一汽-大众两个合资项目中穿针引线的李文波博士，于1994年任大众汽车公司亚太总部（技术）副总裁，同时兼任大众汽车公司驻北京办事处首席代表。在大众工作了25年后，李文波于1996年退休，后出任瑞士斯沃淇手表集团大中华区总裁及高级顾问。

一汽-大众从1991年生产第一批捷达轿车至今，从一个注册资本只有37.12亿元人民币的企业，发展到现在拥有总资产276亿元人民币，生产大众和奥迪两个品牌的上百款车型。2007年，一汽-大众的销量为469169辆，是中国销量最大的轿车企业，累计向国家上缴的税金达到400多亿元人民币。