科伦药业现金分红政策的制定
一、 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）等相关文件要求，公司于2012年6月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，有关议案于2012年7月16日提交2012年第二次临时股东大会审议通过。公司已对原《公司章程》中有关利润分配尤其是现金分红事项的“第一百五十五条”进行了详细约定，修订后的《公司章程》条款为：
原规定：第一百五十五条公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照当年实现的可供分配利润不低于10%（含10%）的比例发放现金股利。
修改为：第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、其他方式进行利润分配
公司可以根据公司公积金、未分配利润、现金流状况和股本规模的情况，采取股票股利分配方式；在满足上述现金股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
（三） 利润分配具体方案的决策机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。
股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。
公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四） 利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见，且经过半数独立董事表决通过。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。同时，公司应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会提出调整利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，公司《章程》补充完善了利润分配相关条款，明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制；加强了独立董事对利润分配的履职，独立董事需按要求发表意见，同时提升了中小股东对利润分配方案的参与度；完善了现金分红政策进行调整或变更的条件及程序。
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