安博教育是首个被判托管的中概股 CFP 供图
并购是一把双刃剑，可以将一家企业推向巅峰，也可能使其迅速跌落谷底。这一次是安博教育。
安博教育是首个被判托管的中概股。2013年4月23日，安博教育的海外机构大股东Avenue CapitalGroup 向开曼群岛法院提起诉讼，称鉴于安博教育内控失控，公司资产面临风险，要求公司召开临时股东大会，罢免CEO黄劲，进行内调等。但时至6 月，临时股东大会并未召开，开曼群岛法院担心AvenueCapital Group等股东资产被公司侵蚀，于是采取临时紧急措施，遣散现有董事会，任命毕马威为临时托管人，行使董事会和CEO职务，以确保资产安全，并进行相关调查。
中国教育市场蕴藏的巨大潜力，促使林林总总的教育培训机构不断涌现。安博教育以“整合者”的角色进入，通过频繁地并购，迅速实现了规模扩张和上市目标，同时成为在美上市的中国教育企业中产业链最长、旗下品牌最多的企业。但是在此过程中由于投资策略执行不当、缺乏有效的整合管理等问题，使得“安博模式”成为并购风险管理不善的典型案例。
策略执行不到位
成功的并购需要做好全过程的风险管理，而每个阶段的风险管理侧重点是不同的。投资规划阶段需要统一投资策略，确定风险管理的整体目标，明确投资方向以及各类投资的价值目标，避免投资规模失控或超出能力范围的盲目投资。投资决策环节的关键是要做好对单个项目投资风险的评估，包括对财务、技术、市场等各类风险的识别和评价。
安博教育最初设想是收购各个行业内前三名的培训学校，在注重品牌价值的教育行业，这种并购策略是合理的。如英国教育巨头培生集团从上世纪70 年代开始与中国合作，目前为止也不过并购了戴尔国际英语、华尔街英语、环球雅思三家培训机构。
然而，安博教育的这一并购策略执行得并不到位，从招股书公布的并购项目看，2008-2009 年安博教育并购的23所学校里，既有民办大学，也有教育软件公司，既有全日制学校，也有IT 职业培训公司，其中包括很多小公司。并购金额从792万元到4.5亿元不等，大规模的“拼图式”并购使安博教育的产品线从原有的职业教育拓展到幼教、1对1培训、中小学课外辅导、高考复读、职业教育、拓展训练等产品服务。被收购企业不同的市场定位、庞杂的客户群和业务模式的差异导致后续整合难度极大。
企业在研究制定投资策略的过程中，一是需要有基于风险的合理分析，二是需要有适应环境变化的调整机制。安博教育并购行业领先者的策略之所以没有按照预期设想得到有效执行，主要原因是领先企业的并购成本高、并购难度大，所以不得不不断地退而求其次。
并购成本的确是企业在投资风险评估时需要考虑的重要指标。但是，从风险前瞻性管理的角度，企业测算合理的投资成本时，不仅需要考虑交易对价，还需要预测分析投资后的整合成本，包括潜在的风险成本。不论是并购企业还是项目投资，很多企业的投资失误都源于对未来的风险因素估计不足，按照理想状态进行可行性分析，却忽视了诸多假设条件本身的不确定性。安博教育最终也为并购交易阶段的盲目和草率付出了沉重代价。
管理失控是主因
贝恩管理咨询公司的一项关于并购失败的调查研究表明：从全球范围内企业并购的失败案例分析，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。投资后的风险管理重点是整合管理，通过业务持续、管理协同和文化融合实现预期的价值目标。笔者认为，安博教育对并购整合风险的管理失控是导致其走向衰败的直接原因。按照投资后整合的内容，投资整合风险又可以细分为品牌整合风险、业务与管理整合风险、文化整合风险等，而这些细分风险在安博教育对被投资企业的整合过程中都有所体现。
品牌是构成教育培训行业核心竞争力的重要因素，而教育培训行业的品牌是由长期的口碑树立起来的。安博教育在全国范围内大举并购，其并购的机构多是在一个区域内有影响力的机构。并购后，安博教育对新老品牌的处理方式为直接在原有品牌前加上“安博”标识。但这一举措未能达到良好效果，安博教育自身并不是足够强势的品牌，在部分区域的知名度和影响力甚至远不及被收购企业。因此在品牌整合上简单化、模糊化的处理方式无法帮助其通过并购实现价值增值。
业务与管理的整合是并购后的主要工作，包括设计整合的业务模式、管控模式，在实现对企业控制权转移的同时，保障业务的持续发展。常见的“取得控制”手段包括：派驻董事、监事、高管，直接参与被并购企业的治理;设定经营目标、预算等考核指标，实现对被并购企业的财务控制;调整原有部门架构，重新建立管理架构;将被并购企业的一些重要职能和业务集中到并购企业，如财务、资金、采购、营销等。
从安博教育的收购流程来看，收购后先做财务和IT的整合，然后进行HR培训和课程整合，再进行商业模式整合，大概需要12-24 个月。但在具体实施过程中，很多整合的措施合理性和执行有效性有待商榷。比如，由于不熟悉业务，安博教育对京翰等机构除了每月审计财务外，基本不会派员监督。2012年期间，安博教育大量抽取人众人现金，削减研发预算、大规模调整组织架构等，更是造成了人众人创始团队出走，对这一业务带来极大的不良影响。
文化融合是企业并购后整合的难点，同时对文化差异的认识不足或处理不当，可能会使员工丧失认同感，导致组织上的抵制和排斥，引发甚至加剧核心团队流失、管理失控等一系列风险。因此，实施并购的企业需要深入了解被并购企业的文化内涵，在管理体系的设计和整合过程中注意与原有管理习惯和行为特征的衔接和平稳过渡，避免剧烈震荡导致核心团队流失。
安博教育要求被收购公司的创始人在3年之内必须培养一个合格的接班人，然后本人离开原公司，要么到集团担任高管，要么持股退休。这一策略的出发点意在加强安博教育对并购企业的控制力，但教育培训行业是知识密集型产业，优秀的讲师、培训师是企业的核心资源。而知识型员工对企业的认同更多来自对企业文化甚至是创始人的认可，将新的企业文化生硬地套到被并购企业上，会使其员工有排斥感。自2012年以来，安博教育接连遭遇“同升湖爆料”、“收购长沙竞才修业造假”等一系列风波。这些被收购企业的员工的感受是，接盘者像是门外汉，只看眼前利益，对这样的文化难以认同等。由此可见，安博教育在文化整合风险的管理上是有问题的。
企业实施并购的目标是实现双赢——被并购方期望通过合理价格实现企业和个人的价值增值;并购方期望实现对被并购企业的有效管控，获得未来持续的收益权。要保证并购成功，需要兼顾和平衡双方的风险与收益，处理好并购全过程的矛盾和问题。通过庞杂的并购整合成功上市的安博，如今的困境是几年来揠苗助长、消化不良的结果，这一残局，需要更多时日来化解。
(作者为北京第一会达风险管理科技有限公司研发部总经理)
