2013年08月16日 18:07
来源：企业观察报 作者：李永钧

陕西重汽的股权和架构仍在僵持之中　

陕西重汽控制权暗战愈演愈烈。随着陕汽集团借壳博通股份上市越来越近，陕汽集团与潍柴动力对陕西重汽的股权争夺也愈发引人关注。如今，将要上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的控制权问题，将是陕汽集团真正进入资本市场后亟待解决的难题。

陕汽“借壳”博通尴尬

早在今年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6 月21日，博通股份公告宣布拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西汽车控股集团有限公司(下称陕汽控股)控股子公司陕汽集团100%的股权。

7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次发布重大资产公告宣布：公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕汽集团100%的股权。联系博通股份的公告，陕汽“借壳”意图已昭然若揭：拥有百亿元资产的陕汽集团将以借壳博通股份的方式登陆资本市场，并且实现陕西省国资委全力推进其在2013年年底上市的目标。

但陕汽集团要整体上市，就必须将陕西重汽装入上市公司。目前，陕西重汽占陕汽集团资产的80%，且是一块优质资产，但是陕汽集团目前只持有陕西重汽49%的股权，其余51%的股权控制在潍柴动力手里。由于陕汽集团并不控股，其来自该部分收益只能计入投资收益。

分析人士表示，如果此次陕汽集团成功上市，今后是否能在资本市场上有良好发展，陕西重汽是关键。否则在汽车股整体表现不好的当下，恐怕难有作为，弄不好还会面临退市风险，而陕汽集团要想整体上市，必须跨过潍柴动力这道坎。

控制权争夺僵局难破

7 年前，潍柴动力入主陕西重汽，为其与陕汽集团方面的恩怨埋下根源。潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机+车桥+整车制造”的“黄金产业链”布局中。但陕汽集团方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。

2007年7月潍柴动力以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕西重汽51%股份。此后，陕汽集团一直在和潍柴动力较劲，想把陕西重汽重新纳入“ 大陕汽”的版图中。2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕西重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕西重汽。这也意味着，如果潍柴动力不跟进投资，将丧失对陕西重汽的控股权。

次年6月，潍柴动力发布董事会公告，称以自有资金出资4.16亿元，对陕西重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变，与此同时，潍柴动力还加强了对陕西重汽的控制。

同年，陕汽集团在湖南长沙成立了一家新的重卡企业——陕汽环通，并依托该公司进军南方重卡市场。其后陕汽集团也开始进入微车领域，并在陕西宝鸡建立了微型车生产基地。

在上述暗战过程中，陕西省其实一直想拿回陕西重汽的控股权，并拟推进其上市步伐。然而，潍柴动力一直不松口，这使得陕汽集团上市受阻。

潍柴动力控股陕西重汽后，潍柴动力唯一的重卡板块也得以形成，成为目前潍柴动力的核心竞争力，而陕西重汽重卡业务也逐步成为陕汽集团的核心业务，2011年陕汽产销12万辆中的10万辆来自重卡业务;2012年全国重卡市场跌近30%的情况下，陕汽重卡市场份额提升1.8%。正因如此，潍柴动力和陕汽集团双方全部持有陕西重汽的野心都在急剧攀升，之间的博弈暗流涌动。

政治解决：最后的手段?

受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕西重汽的股权和架构方面仍在僵持之中。对于陕汽集团上市，陕西省政府及陕汽集团方面始终在竭力推进。陕西省国资委已经通过政治层面的手腕，对山东重工集团董事长、潍柴动力董事长谭旭光摊牌，敦促其尽快放弃手中持有的陕西重汽股权。

但目前潍柴动力方面一直没有表态，一位在陕汽集团工作多年的人士透露：“大家都很清楚重卡是谭旭光说了算，(陕汽控股)从去年分成集团与实业以后，又为上市单立了一个管上市的部门，但就算有陕西国资委参与，想要谭旭光放掉自己手中的重卡是根本不可能的。大家都明白这一点。”

实际上，陕西省政府想干预股权问题并没有那么简单：“跨省是最大的问题，这不像当年潍柴动力与中国重汽，是在山东省内解决的。既然跨省，那么两边政府的利益如何协调也是问题。对于潍柴动力来讲，如果将陕重汽剥离，损失太大，这会影响到未来潍柴发动机的配套。”观察人士认为，陕汽集团如果要收回陕重汽，无论陕西省政府还是陕汽集团，都需要给潍柴动力相当的“承诺”。

“陕汽集团49%的持股比例，意味着陕西重汽的利润只能计入投资收益，而无法合并到财务报表中。目前陕重西汽的利润至少占据陕汽控股的八成以上，若这部分利润不能合并到财报，陕汽控股和陕汽集团的本部业务收益和经营活动现金流都会很低。

难题不止如此，陕西重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕西重汽100%资产都在上市公司之中。而由两家上市公司控制的的同一个公司中，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。各利益相关方都会有把自身利益最大化的私心，因此很多细节问题更难协调。

对此问题，环球律师事务所合伙人、公司并购专家傅志耕律师表示，根据证监会于2008年4月16日颁布实施的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条，上市公司在重大资产重组的交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。然而，博通股份此次重组方案披露，陕汽集团仅持有作为本次重组主要置入资产的陕西重汽的49%股权。因此，重组后形成拟上市核心资产无法由上市公司独立控制，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。

另外，根据证监会于2011年9月1日实施的修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组的交易构成借壳上市情形的审核与IPO审核的标准趋同。证监会在审核陕汽集团借壳上市方案中，将同时参照证监会于2006年5月18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营和盈利能力等相关规定。由于陕汽集团置入上市公司的主要资产(即陕西重汽49%股权)的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，此次重组完成后，上市公司如何保证持续盈利能力将会受到证监会的质疑。

陕汽集团此次借壳上市所涉及资产陕西重汽为优质资产，潍柴动力和陕汽集团都不会轻易放弃。根据潍柴动力年报，2012 年度，陕西重汽的资产占潍柴动力总资产的22.35%，陕西重汽的净利润占潍柴动力归属上市公司股东的净利润为8.02%。若要化解这一危机，上市公司之间展开谈判收购的可能性较大。不过，由于对重组置入的核心资产陕西重汽没有控股权，陕汽集团本次借壳上市重组预案能否获得证监会批准通过，引人注目。

(作者为汽车业资深人士)