10年，176起诉讼——上海宋和顾律师事务所的股权争议“诉讼+谈判”实践

和一般民商事案件不同,股权争议,包括股权共有财产分割或继承,不是公司法、民法等某一部法律,或某一个诉讼能够终极解决的。股权争议是系统性冲突,呈现出投资、婚姻、继承交织,股权分割、关联交易、税务安排、刑事风险与民事诉讼、行政诉讼高度叠加的特征。

在此背景下,上海宋和顾律师事务长期专注于解决股权争议与股东纠纷,形成了以“诉讼+谈判”为核心的争议解决路径。该路径并非简单地将诉讼与谈判并列,而是根据案件阶段、证据条件、股东关系、公司经营状态及各方当事人的承受能力,综合判断何时启动诉讼、何时推动谈判、何时锚定价格。

据上海宋和顾律师事务所项目统计,过去十年,宋和顾代理了176起诉讼、仲裁、检察监督等案件,在互联网公开的裁判文书58件,未公开118件,涉及的股权争议遍布上海、北京、浙江、江苏、广东、山东、河南等几乎所有省份。在宋和顾代理的案件中,83.52%属于25类股东纠纷案由,16.48%是股权争议延伸的民事、行政诉讼案由。

宋和顾是一家只办理股权争议案件的律所——所有代理案件均为股权争议相关,没有一起“”。这也再次从数据上验证了宋和顾“诉讼+谈判”的办案方法和股权争议案件的共性特征。

一、核心数据:代理案件中83.52%属于股东纠纷案由

宋和顾常将最高人民法院关于《民事案件案由规定》中“与公司有关纠纷”案由和“申请公司”案由合称为25类股东纠纷案由。

在宋和顾代理的176起诉讼、仲裁中,属于25类股东纠纷案由的数量为147件,占比83.52%。

这基本勾勒出宋和顾十年工作的主轴:专注股权争议的解决——围绕股权交易、对赌协议、股权继承,因离婚引起的股权财产分割等,展开控制权、信息权、决策权、盈余分配权、剩余财产分配权与损害公司、股东、债权人利益责任的诉讼推进与谈判落地。

二、股东纠纷全案由代理:整体研究、整体推进

在25类股东纠纷案由中,近十年宋和顾代理了其中的17类,涵盖了所有核心案由,而宋和顾所研究、论证的潜在诉讼则覆盖了所有25类案由。

宋和顾代理案件的全面性,来源于受托案件的复杂性:

当案件涉及实控人、董监高“侵占公司、股东利益”,就自然走向关联交易、利润转移的调查,公允价格的确认,忠实勤勉义务的判断,从而引发股东知情权纠纷、损害公司利益、损害股东利益、关联交易损害责任纠纷。

当涉案公司存在“控制权失衡”,则会转向表决权结构与治理重构,走向控制权争夺,引发公司决议纠纷、请求变更公司登记纠纷、董监高解任、公司证照返还纠纷诉讼。

当案件的核心争议来源于“对赌协议”时,会转向投资人的退出和收益的实现,走向股权转让纠纷诉讼。

当股东存在“未履行出资义务”的情形,则会转向公司资本的补足、股东权利的限制、股东资格的剥夺,走向股东出资纠纷、股东资格确认纠纷和股东名册记载纠纷。

当存在大股东压迫,致使小股东的权益受损,宋和顾可能会通过公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷予以解决。

当公司治理陷入僵局,管理瘫痪时,宋和顾则需要通过公司解散纠纷、申请公司或责任纠纷来保障当事人股东权益。

当涉及债权人利益保护时,《公司法》仍然是破局的关键,针对违法减资、滥用有限责任的情形,宋和顾会采用减资纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷为工具。

而往往,一起股权争议会同时存在以上多种情形和切入点。因此,宋和顾的“专注”并不只是25类股东纠纷案由中的某几个,而是围绕全部股权争议案由,把25类案由作为同一系统来研究,并作为办案工具推进。

三、16.48%“非股东纠纷案由”:真正体现股权争议是系统性冲突

在宋和顾代理的案件中,有29起非股东纠纷案由的案件。但实际上均是股权争议的延伸案件,他们在整体案件过程中都起到了重要甚至决定性的战略作用,包括:

1.通过《公司法》中法人人格否认、瑕疵出资补足等方式,穿透追加被执行人或扩大偿债主体,解决疑难执行案件的七起合同纠纷案件和五起对应执行案件。

2.五起因合伙企业所持股权被恶意、低价、违法转移,引发的合伙企业内部的财产损害赔偿纠纷。

3.两起通过股东代表诉讼提起的,因实控人签订虚高价格建设工程合同,转移房地产企业利润而引发的建设工程合同纠纷,和一起因违法关联交易转移利润的不当得利纠纷。

4.一起因董事未尽勤勉义务造成公司利益被第三人损害的设计合同纠纷。

5.一起因股东出资款来源发生争议的纠纷。

6.一起因股权代持引发的代持合同(委托合同)效力纠纷。

7.两起因公司股东、法定代表人登记错误引起的行政备案登记纠纷。

8.四起因公司实控人涉嫌侵占、转移公司资产引发的挪用资金罪和诈骗罪刑事案件。

恰恰是这29起看似不属于股权争议,但实则密切相关的案件,进一步体现了股权争议案件系统性冲突的本质——不是公司法、民法等某一个部门法或者某一个诉讼可以解决的,当遇到关联交易、民事、行政、税务风险各种问题高度叠加时,诉讼案由也会随之延伸,而宋和顾股权律师必须熟悉常见的所有这些案由的裁判规则。

四、全国、跨境战场:跑得远,是当事人持股方式和资产分布所决定的

从裁判区域可以发现,宋和顾代理的案件遍布上海、北京、浙江、江苏、广东、山东、河南等全国各地。之所以会形成跨地区办案,有两个直接的原因:

第一,长期深耕股权争议案件,全国各地的当事人会因案件疑难、复杂寻求专业团队支持,慕名找到宋和顾。

第二,由于宋和顾一年仅承办五起股权争议案件,筛选后的标的企业,往往资产、业务、子公司与关联公司遍布各地,争议一旦发生,管辖与程序推进也随之跨城、跨省,诉讼地域也随之扩张。

实际上,由于这类标的企业的股东,经常通过美国、加拿大、新加坡、开曼、BVI、香港等多地区、多层级离岸持股。所以,宋和顾的办案和协作办案范围早已扩大到了境外各地区。

五、“撤诉”比例24.39%:诉讼是工具,而不是目的

在过去十年宋和顾代理的176起诉讼、仲裁案件(除去12起执行案件)中,有40起以撤诉结案,其中:因全案调解而撤诉或结束代理的共26件;配合法院审限要求撤诉重新起诉的7件;因新的事实和情况出现,重新调整诉讼路径撤诉的7件。

一般人们理解诉讼,只盯着“判决输赢”。但在股权争议中,终点往往不是判决书,而是“以打促谈”后的股权退出,或股权财产分割。

从数据结果上看也印证了这一点,在宋和顾代理的案件中,“撤诉”中占比最高(达到65%)的也正是“全案调解后的撤诉”。

这类撤诉并不等于退场,更常意味着:在诉讼推进之后,双方的谈判条件成熟了,最终协商一致,诉讼无需继续。

六、结语

宋和顾梳理过往办案的数据,不是为了证明宋和顾“打得多”,而是为了说明宋和顾是怎么办理股权争议案件的,诉讼的意义是什么。

宋和顾在办案中长期坚持的策略是:诉讼与谈判的并行联动,诉讼只是实现谈判的工具,所谓的“以打促谈”——以诉讼压缩不确定性,创造协商空间,最终以谈判实现可交割的方案。